- Др. Дре, ова нумера је направљена на узорку из песме Џоа Кокера из 1972. „Воман То Воман“. То није био први пут да је семплована Цоцкерова песма вођена клавиром: Ултрамагнетиц МЦ-и су је користили у својој нумери 'Функи' из 1988. године.
- Песма је прослава калифорнијског хип-хоп стила живота. Тупац и Дре репују о живописној активности и креативности са којима се стално сусрећу, али и упозоравају на насиље банди, криминал и друштвене болести које с поносом помињу. Двојица репера су били велики део реп сцене Западне обале, са Дреом који је стварао иновативне ритмове и постављао сцену за гангста реп, док је Тупак водио пут као МЦ. Тупак је одрастао у Њујорку, али се са породицом преселио у Калифорнију. Начин живота о којем репује у овој песми га је ухватио, јер је следеће године убијен из ватреног оружја.
- Ефектирани рефрен ('Калифорнија... зна како да се забавља') извео је Рогер Троутман, који је био познат по стварању синтетизованих вокала помоћу вокодера. Многи репери са Западне обале су узорковали Траутмана и опонашали његов рад, а Тупак је користио Траутманову песму „Бе Алригхт“ као основу за своју песму „Кееп Иа Хеад Уп“ из 1993. године. Траутман је умро 1999. године када га је убио брат након свађе.
- Ово укључује део песме Роџера Траутмана „Со Руфф, Со Туфф“, коју је написао са својим братом Ларијем и снимио 1981.
- рекао је Тупак Роллинг Стоне седам месеци пре него што је убијен, да не жели да ова песма буде о насиљу, 'Желим да буде о новцу.'
- Музички спот за песму режирао је Хајп Вилијамс, а у њему се појављује фанк мастерминд Џорџ Клинтон као зли племенски поглавица и глумац Крис Такер као његов дас-ман. У емисији француског МТВ-а из 2006 100 најбољих реп музике , ово је било број 1. Такође је освојио МОБО награду 1996. за најбољи видео у Великој Британији.
- Др Дре је ово извео са Снуп Догом на полувремену Супер Боула 2022, мењајући линију „У игри сам 10 година и правим реп мелодије“ у „Био сам у игри за 30 године прави реп мелодије.
