- Ова акустична балада открива да Еминем постаје контемплативан. Продуцент и текстописац са Флориде Џим Џонсин продуцирао је песму. „Био је отворен за идеје“, рекао је Јонсин за МТВ Невс о сарадњи са Еминемом. „Био је заиста поштован према мом занату. Пустио ме је да радим оно што радим. Питао ме је за идеје о неким стиховима. Имали смо идеје за промене текста. Одређене речи могу или не морају да раде на радију. Разговарали смо о томе. Имао је поставку ван собе за продукцију, али ја бих радије био у просторији у којој је он био, и он је био кул с тим. И избио сам пар џоинта тамо док је он био са мном. Био је прилично отворен и пустио ме да радим своје. Урадио је своје. Било је то прилично добро искуство.'
- Песма садржи интерполацију песме 'Дриве' Р.Е.М.
- У интервјуу са Огласна табла магазину, Јонсин је рекао да је тражио „душеван, јужњачки рок осећај“ за ритам и чуо се од Еминемовог музичког менаџера Пола Розенберга убрзо након што је послао демо. За три дана, Џонсин је срео Слима Шедија у Детроиту. „Већ је одрадио свој вокал пре него што сам стигао тамо, па смо га само дотерали и испробали друге идеје за песме“, рекао је.
- Музички спот за песму снимљен је у Санта Кларити, у Калифорнији, а на њему се појављује ДЈ и бивша порно звезда Саша Греј као Еминемова главна дама. Режисер Џозеф Кан је режирао клип, који је стајао иза неколико других Еминемових спотова, попут ' Витхоут Ме ', ' Ве Маде Иоу ' и ' Лове тхе Ваи Иоу Лие '.
- Џонсин је првобитно снимио песму са британским текстописцем Стивом Мекјуаном. „Ја и Стив Мекјуан смо заправо написали песму, ми смо то урадили овде у Њујорку на гитари — то је био само гитарски вокал на иПхоне-у“, рекао је продуцент за МТВ Невс. 'Идеју смо преузели касније у Мајамију, отприлике три месеца касније, и продуцирали нумеру.'
Џонсинов менаџер је предложио да пошаље песму Еминему. „Натерао ме да скинем стихове, извадим их и направим нумеру мало више хип-хоп, и послао је“, рекао је. Рефрен песме служио је као водич за Слим Схадија да уради своје. „Рефрен је заснован на јурњави, типу који јури за женом за којом је луд“, рекао је Јонсин о тој теми. 'Он је воли; она му је све. Ја сам ракетни брод који циља на њено срце, њено срце је месец - идем у потпуности.'
„Нисам баш веровао да ће завршити на Еминемовом албуму, а камоли да буде сингл“, додао је.
